El presidente de la cadena supermercadiasta D&S, Felipe Ibáñez, pidió a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) mantener bajo reserva los contratos firmados con Wal Mart, el próximo controlador de la empresa.
La SVS decidió hacer públicos los acuerdos, entre ellos, el pacto de accionistas, ayer, seis días antes del fin de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) lanzada por la estadounidense sobre el 100% de las acciones de la compañía. La oferta valora D&S en US$2.660 millones.
DURACIÓN DEL PACTO
Wal Mart declarará exitosa su oferta si logra al menos el 50% de las acciones. Los Ibáñez, en tanto, bajarán su actual 63,4%. En principio, comprometieron vender hasta 33,4% a la estadounidense, la que será mayoritaria y controladora.
Para cohabitar en la empresa, ambas partes firmaron un pacto de accionistas que terminará si ambos deciden poner fin al acuerdo; a elección de Wal-Mart si los Ibáñez bajan de 10% de las acciones, si alguno de sus socios cae en default o bancarrota o si sus dos socios principales, Felipe o Nicolás Ibañez, fallecen.
LA NO COMPETENCIA
Los Ibáñez tendrán, durante toda la duración del pacto, varias restricciones para, eventualmente, competir con D&S. Por cierto, no lo podrán hacer directamente. Tampoco podrán tener más de 3% de las acciones de una empresa abierta a Bolsa.
Sí están autorizados a tener negocios de retail especializados en vino, flores y vestuario, en negocios que no excendan los US$40 millones en ventas al año. También podrán prestar servicios de consultorías, salvo a Cencosud, Falabella u otros competidores.
EL DIRECTORIO
Felipe Ibáñez seguirá siendo presidente de D&S mientras los Ibáñez tengan al menos el 20% de la propiedad. El vicepresidente será designado por Wal-Mart.
De los nueve directores de D&S, el acuerdo establece que tan pronto sea declarada exitosa la OPA, Wal-Mart elegirá cinco de los nueve directores. Los otros cuatro corresponderán a los Ibáñez, si bien de ese número, uno será director independiente si así lo exige la ley.
A futuro, si los Ibáñez tienen sobre el 25% de la propiedad, Felipe y Nicolás podrán nombrar dos directores cada uno; si los Ibáñez bajan a entre el 20 y 25% de la propiedad, pondrán nombrar tres directores (uno Nicolás, uno Felipe y un tercero conjunto), si disminuyen a entre 10% y 20%, pondrán designar solo dos directores. Con todo, si el resto de los minoritarios logra elegir un director o más en junta de accionistas, dicha elección reducirá el número de directores que le corresponde a los Ibáñez. Cada director durará dos años.
Los Ibáñez podrán nombrar dos de los cinco directores de dos filiales de D&S: la división financiera Presto y la filial inmobiliaria Saitec. Las reuniones de directorios se harán una vez al mes y tanto Wal-Mart como los Ibáñez podrán pedir reuniones especiales. Al menos una vez al año el directorio será realizado en EEUU.
LA PLANA EJECUTIVA
La elección del gerente general de la compañía será realizada por el directorio, si bien Wal- Mart y los Ibáñez tendrán la oportunidad para entrevistar y expresar su opinión previa de los respectivos candidatos. El primer gerente general, sin embargo, seguirá siendo Enrique Ostalé y estará autorizado a tener vinculos directos con ejecutivos de Wal Mart.
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